Bilanci: approvazione al 28 giugno 2020

IL D.L. 18/2020, all'art. 106, co. 1, stabilisce che in deroga alle norme del codice civile, e dello statuto sociale, l’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 deve essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio.

Il codice civile, (articoli 2364, comma 2, e 2478-bis)  stabilisce, quale regola generale, che l’assemblea che approva il bilancio deve essere convocata entro il termine di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, ovvero entro 180 giorni solamente qualora lo preveda lo statuto e sussistano particolari esigenze legate alla struttura ed all’oggetto della società.

Il comma 1 dell’articolo 106 D.L. 18/2020 introduce, per i bilanci relativi all'esercizio sociale 2019, una deroga speciale ai termini imposti dalle norme civilistiche ovvero dallo statuto, stabilendo che l’assemblea ordinaria è convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio.

Si evidenzia che il comma 7 dell'art. 106 stesso articolo stabilisce che tale deroga si applica alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020, ovvero entro la successiva data che potrà essere stabilita per far fronte all’emergenza sanitaria Covid-19. Il suddetto dispositivo normativo può quindi avere un impatto per le società che hanno un esercizio sociale diverso dall’anno solare, per le quali, di fatto, i termini possono restare quelli ordinari stabiliti dal codice civile. Quindi una società per azioni che chiude l’esercizio il 30 giugno di ogni anno, nel qual caso l’assemblea dovrà essere convocata entro il 28 ottobre 2020 (120 giorni dal 30 giugno), senza quindi fruire di alcun differimento.

Ma quale modalità bisogna adottare per poter fruire del maggior termine? L'assemblea o l'organo amministrativo deve constatare formalmente il rinvio? Sicuramente no, considerando che la deroga è stata introdotta da una norma di legge e non essendo una decisione aziendale, non è richiesto alcun adempimento formale.

Pertanto gli organi amministrativi delle società interessate non dovranno in alcun modo formalizzare la volontà di allungare i termini per la convocazione dell’assemblea.

I commi 2 e 3, dell'art. 106, intervengono invece sul fronte della modalità di gestione delle assemblee e sulla formazione del consenso.

Più in dettaglio, si prevede che nell’avviso di convocazione possa essere previsto, anche in deroga ad eventuali previsioni statutarie, che il voto possa essere espresso in via elettronica o per corrispondenza, e che la riunione assembleare sia svolta anche esclusivamente mediante mezzi elettronici a condizione che sia garantita l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto.

Allo stesso modo, per evitare inutili comploicazioni in un momento come questo di emergenza, non è altresì necessario che si trovino nel medesimo luogo, ove lo statuto lo preveda, il presidente, il segretario o il notaio. Si evidenzia che, con una recente Nota, Assonime ha ritenuto che la deroga in questione si applichi non solo alle riunioni assembleari, ma anche a quelle dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo.

Per le Srl, invece, si consente, in deroga alle previsioni di cui all’articolo 2479, comma 4, cod. civ., che l’espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto.

Tenuto conto che queste regole di flessibilità sono ritenute valide in un momento di emergenza, sarebbe opportuno mantenerle in essere anche per il dopo emergenza Covid 19, magari il sistema recupera un pò di indispensabile efficenza, per il tempo in cui vi sarà la ripartenza del sistema economico del dopo crisai.

Armando Tranquilli

Data del post: 02/04/2020

 

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