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Cessione d'azienda e cessione di quote sociali

Il tema di fondo che il contribuente deve affrontare è comparare l’alternativa tra:

• la cessione dell’azienda o ramo d’azienda (attività di primo grado);
• la cessione delle azioni o delle quote (attività di secondo grado) della società che possiede l’azienda medesima.

Cessione d’azienda o di ramo d’azienda

La società cedente corrisponde le imposte ordinarie sulla plusvalenza realizzata, che potrà essere - se del caso - rateizzata ai fini IRES, mentre dovrebbe essere confermata in via interpretativa l’irrilevanza del componente straordinario ai fini IRAP; simmetricamente, però, al cessionario è consentito di assumere il corrispettivo come riferimento per determinare i valori fiscalmente riconosciuti dei beni acquistati, siano essi immobilizzazioni e circolante, oltre che con riferimento all’avviamento.

Detti valori sono quindi validi, per esempio, ai fini del calcolo delle quote di ammortamento e di quelle delle eventuali plusvalenze o minusvalenze che si potrebbero generare in sede di rivendita, così come del valore delle rimanenze di magazzino.

In termini concreti, la società cedente deve assoggettare la plusvalenza derivante dalla cessione d’azienda all’IRES (27,5%, salvo i benefici di eventuali perdite pregresse), carico fiscale che può essere ancora più accentuato se si suppone che detta plusvalenza venga poi distribuita sotto forma di dividendi in capo ai soci (specie se persone fisiche residenti). L’imposizione complessiva, infatti, per le persone fisiche residenti raggiunge circa il 43,5% nel caso di utili distribuiti a soci titolari di partecipazioni qualificate e circa il 36,5%, in quello in cui gli stessi siano, invece, titolari di partecipazioni non qualificate.

A ciò deve, inoltre, aggiungersi che l’operazione di cessione d’azienda è anche soggetta a diverse imposte indirette in misura proporzionale: l’imposta di registro, innanzitutto, ma anche le imposte ipotecarie e catastali (ove il compendio includa immobili), che possono arrivare anche al 10-11% (e oltre, in caso di terreni agricoli). Oltre al rischio che l’Amministrazione finanziaria disconosca, come non di rado accade, i valori assoggettati a imposizione ai fini delle imposte indirette (registro in primis) e, nonostante le autorevoli critiche sul punto, anche dirette.

Cessione di quote e partecipazioni

Differente è lo scenario fiscale che si realizza nell’ipotesi in cui il contribuente scelga di cedere le partecipazioni detenute in una società, con successiva incorporazione nella società acquirente. In tal caso, infatti, anche alla luce della ridotta imponibilità delle plusvalenze PEX, la tassazione della plusvalenza realizzata sarebbe pari all’1,375%, contro quella del 27,5% che si può avere in caso di cessione dell’azienda. Se la plusvalenza fosse poi trasferita, mediante la distribuzione di dividendi, in capo ai soci (persone fisiche residenti), la tassazione complessiva salirebbe a circa il 23,2%, nel caso di partecipazioni qualificate, e al 13,7%, in quello di partecipazioni non qualificate. In tal caso, inoltre, a differenza dell’ipotesi di cessione d’azienda, non sono dovute imposte indirette proporzionali ma fisse (e, si rammenta, non è più dovuto neanche il c.d. «fissato bollato»).

Nella valutazione deve essere, tuttavia, tenuto in considerazione che la società acquirente mantiene i beni - ammortizzabili e non - al costo storico, non riuscendo così a recuperare fiscalmente il maggior valore pagato a fronte dei plusvalori realizzati dal venditore. Tuttavia, per esempio, con la successiva fusione per incorporazione della società ceduta è possibile far emergere e affrancare il disavanzo sottostante, dato dalla differenza tra:

• il prezzo pagato, aumentato degli oneri accessori;

• il patrimonio netto della società acquisita,

Sommando la tassazione sostitutiva al 1,375% che la società cedente ha scontato in sede di cessione della partecipazioni PEX si realizza una tassazione complessiva inferiore a quella applicabile in caso di cessione d’azienda. Di contro, le partecipazioni non ammesse al regime PEX scontano, per una lacuna nel sistema, un trattamento deteriore, poiché sono allo stesso tempo soggette a tassazione piena sulla società cedente senza il simmetrico riconoscimento del valore così tassato per l’acquirente (come avveniva invece nel previgente regime con il c.d. affrancamento gratuito).

Infine, una struttura ricorrente prevede il conferimento dell’azienda - e specie del ramo aziendale - in una società costituita ad hoc la cui partecipazione viene poi ceduta in PEX. Questa operazione però non è perseguibile in caso di cessione di beni non costituenti un complesso aziendale. L’Agenzia delle Entrate, con un’interpretazione non convincente, ha peraltro escluso la possibilità di applicare l’imposta sostitutiva in caso di operazioni di fusione o scissione con riferimento a singoli beni.

Fonte: IPSOA - Autori: Massimo Gabelli, Roberta De Pirro

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